In den Vereinigten Arabischen Emiraten ("VAE") ist am 28.08.2020 Cabinet Resolution No. 58 of 2020 ("Resolution") in Kraft getreten. Die Resolution knüpft an Gesetzgebung zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung an. Die neuen Regelungen lösen umgehenden Handlungsbedarf aus. Sie statuieren für die meisten Unternehmen unter anderem eine Pflicht zur Offenlegung der Identität der wirtschaftlich Berechtigten bis zum 26.10.2020.
1. Anwendungsbereich
Die Resolution gilt für Unternehmen, die im Staatsgebiet oder in einer Freihandelszone der VAE registriert sind. Vom Anwendungsbereich ausgenommen sind Unternehmen, die in den Finanzfreihandelszonen Dubai International Financial Centre oder Abu Dhabi Global Market ansässig sind, sowie Unternehmen, die direkt oder indirekt vollständig im Eigentum der föderalen oder einer lokalen Regierung der VAE stehen.
2. Pflicht zur Einrichtung von Registern
Die neuen Vorschriften verpflichten Unternehmen zum Führen bestimmter Register.
a. Ultimate Beneficial Owners Register
Unternehmen müssen ein Ultimate Beneficial Owners Register einrichten. Dieses Register hat Informationen zu jedem wirtschaftlich Berechtigten zu enthalten. Als Ultimate Beneficial Owner gilt jede natürliche Person, die Anteile in Höhe von mindestens 25% des Stammkapitals hält oder letztlich kontrolliert oder über mindestens 25% der Stimmrechte verfügt, sei es direkt oder indirekt im Wege einer Eigentumskette oder durch die Ausübung von Kontrolle, etwa durch das Recht, die Mehrheit der Manager eines Unternehmens zu ernennen oder abzuberufen.
Wird keine solche Person identifiziert oder bestehen Zweifel in Bezug darauf, dass die natürliche Person, die die endgültige Kontrolle ausübt, tatsächlich der wirtschaftlich Berechtigte ist, gilt als wirtschaftlich Berechtigter die natürliche Person, die das Unternehmen auf andere Weise kontrolliert. In Ermangelung der Identifizierung einer solchen Person gilt als wirtschaftlich Berechtigter der sogenannte Senior Management Official eines Unternehmens.
Unternehmen können mehrere wirtschaftliche Berechtigte aufweisen.
b. Partners or Shareholders Register
Unternehmen müssen zudem ein Register aller Gesellschafter führen. In dieses Partners or Shareholders Register sind unter anderem bestimmte Mindestangaben zur Person der Gesellschafter einzutragen, die in der Resolution näher definiert werden.
Überdies müssen Unternehmen Informationen sogenannter Nominal Management Members vorhalten und in das Partners or Shareholders Register aufnehmen. Als Nominal Management Member gilt jede natürliche Person, die nach Richtlinien, Anweisungen oder Willen einer anderen Person handelt. Jedes Nominal Management Member ist gegenüber dem Unternehmen verpflichtet, seinen Status als Nominal Management Member offenzulegen und innerhalb von 15 Tagen nach Ernennung oder innerhalb von 30 Tagen ab dem Datum der Veröffentlichung der Resolution alle insofern gesetzlich vorgesehenen Mindestangaben dem Unternehmen mitzuteilen.
3. Pflicht zur Registeranpassung
Die Register sind ordnungsgemäß zu führen und im Falle von Änderungen innerhalb von 15 Tagen ab Kenntniserlangung anzupassen.
4. Pflicht zur Mitteilung
Unternehmen sind verpflichtet, die im Ultimate Beneficial Owners Register zu jedem wirtschaftlich Berechtigten aufgeführten Daten an die insofern zuständige Behörde zu übermitteln. Gleiches gilt für die im Partner or Shareholders Register aufgeführten Informationen.
Zuständig ist die Behörde, die für die Aufsicht über das Trade Name Register der unterschiedlichen Rechtsformen verantwortlich ist, einschließlich der Lizenzbehörde ("Registrar").
5. Pflicht zur Ernennung einer Auskunftsperson
Schließlich müssen Unternehmen gegenüber der zuständigen Behörde eine in den VAE wohnhafte Person zu benennen, die zur Übermittlung von Informationen nach der neuen Gesetzgebung befugt ist.
6. Fristen und Strafen
Die Frist zur Einrichtung des Ultimate Beneficial Owners Register und des Partners or Shareholders Register sowie zur Mitteilung der in den Registern aufgeführten Informationen an den Registrar läuft 60 Tage nach Veröffentlichung der Resolution, also am 26.10.2020, oder 60 Tage ab Lizenzerteilung ab.
Unternehmen droht im Falle eines Verstoßes gegen die neuen Rechtspflichten die Verhängung einer Verwaltungsstrafe. Einzelheiten sollen durch noch zu erlassende ergänzende Gesetzgebung konkretisiert werden.
7. Das Wichtigste in Kürze
Die neuen Vorschriften erfordern ein umgehendes Tätigwerden von Unternehmen. Konkret ist das Folgende zu tun:
- Machen Sie sich mit den neuen Compliance-Vorgaben zeitnah vertraut.
- Sofern Sie dem Anwendungsbereich der Resolution unterfallen, legen Sie bis zum 26.10.2020 die erforderlichen Register an und melden die Registerinhalte ebenfalls bis zum 26.10.2020 an den für Sie zuständigen Registrar.