Die Dubai Airport Free Zone Authority ("DAFZA") hat am 14.03.2021 mit den Dubai Airport Free Zone Implementing Regulations 2021 ("Implementing Regulations 2021") eine neue Durchführungsverordnung erlassen. Sie ist am gleichen Tag in Kraft getreten und ersetzt die bislang gültigen Bestimmungen vollständig. Die Implementing Regulations 2021 bilden die gesellschaftsrechtliche Grundlage für das Errichten neuer und das Führen bestehender Unternehmen in der Freihandelszone und sind somit von wichtiger Bedeutung. Wir haben für Sie fünf signifikante Neuerungen zusammengestellt:
Neuerung 1
Einführung der Public Limited Company
Neben der Free Zone Company with Limited Liability ("FZCO") und der unselbständigen Zweigniederlassung einer ausländischen Muttergesellschaft ("Branch") steht Investoren nunmehr mit der Public Limited Company ("PLC") eine dritte Rechtsform zur Auswahl. Damit ist es in der Dubai Airport Free Zone ansässigen Gesellschaften möglich, ihre Aktien am Dubai Financial Market oder Abu Dhabi Securities Exchange zu handeln.
DAFZA ermöglicht zudem die Umwandlung einer FZCO in eine PLC. Außerdem kann eine PLC in eine FZCO umgewandelt werden. Schließlich ist die Umwandlung einer Branch in eine FZCO oder eine PLC erlaubt.
Neuerung 2
Möglichkeit zum Ruhenlassen der Lizenz
Als Alternative zur Liquidation einer Gesellschaft bieten die Implementing Regulations 2021 für FZCOs und PLCs die Möglichkeit zum vorübergehenden Ruhenlassen der Lizenz (sogenannte Dormancy). Diese Option kommt in Betracht, wenn das Fortführen einer Gesellschaft auf absehbare Zeit nicht wirtschaftlich ist, jedoch eine Verbesserung der Geschäftslage nicht gänzlich ausgeschlossen erscheint.
Der Antrag auf Ruhenlassen kann grundsätzlich für einen Zeitraum von bis zu zwölf Monaten gestellt werden. Währenddessen ist es der Gesellschaft untersagt, geschäftlich tätig zu sein.
Neuerung 3
Flexiblere Anforderungen an Stammkapital und Geschäftsanteile
Das Stammkapital einer FZCO kann nunmehr in jeder Währung ausgewiesen werden und muss wenigstens AED 1 (oder den entsprechenden Wert in anderer Währung) betragen. Für PLCs besteht eine Mindeststammkapitalanforderung in Höhe von AED 250.000 bzw. des entsprechenden Betrags in US Dollar.
Zudem eröffnen die Implementing Regulations 2021 die Möglichkeit, mit den Anteilen an einer FZCO oder PLC unterschiedliche Rechte und Pflichten zu verknüpfen. Damit entsteht ein größerer Freiraum bei der Gestaltung der Gesellschafterstruktur. Die Ausgabe sogenannter Bearer Shares, Fractional Shares oder Treasury Shares ist dagegen ausgeschlossen.
Neuerung 4
Möglichkeit zur virtuellen Gesellschafterversammlung
Die Implementing Regulations 2021 erlauben ausdrücklich das Abhalten von Gesellschafterversammlungen in elektronischer Form. Allerdings ist insbesondere sicherzustellen, dass die Teilnehmer ausreichend identifiziert werden und der gewählte Kommunikationsweg sicher ist.
Neuerung 5
Deklarierung der wirtschaftlich Berechtigten
Im Zuge der verschärften Vorschriften hinsichtlich der Offenlegung wirtschaftlich Berechtigter statuieren auch die Implementing Regulations 2021 für FZCOs und PLCs die Pflicht, ihre wirtschaftlich Berechtigten gegenüber DAFZA wenigstens einmal im Jahr offenzulegen. Änderungen sind DAFZA innerhalb von 14 Tagen anzuzeigen. Von den vorgenannten Pflichten ausgenommen sind PLCs, deren Aktien an einer Börse gehandelt werden.
Fazit
Die Implementing Regulations 2021 modernisieren die gesellschaftsrechtlichen Grundlagen in der Dubai Airport Free Zone und bieten Investoren größere Flexibilität.
Sofern für bestehende FZCOs und Branches in Ausnahmefällen zwingender Handlungsbedarf besteht, sind die neuen Bestimmungen innerhalb von sechs Monaten, also bis spätestens zum 14.09.2021, umzusetzen.