Aktuelle Entwicklungen im VAE-Gesellschaftsrecht: Ministerial Resolution No. 694 of 2016

AHK Legal Newsletter May 2017 (veröffentlicht auf Englisch)

Ziel der Ministerial Resolution No. 694 of 2016 ("Resolution") ist es, die Rechtslage für all jene bereits bestehenden Gesellschaften zu konkretisieren, die ihren Gesellschaftsvertrag bislang noch nicht an das neue Gesellschaftsrecht der Vereinigten Arabischen Emirate (Federal Law No. 2 of 2015) angepasst haben.

I. Rechtlicher Hintergrund

Das neue Gesellschaftsrecht ist am 01.07.2015 in Kraft getreten. Es verpflichtet alle Gesellschaften, auf die das Gesetz Anwendung findet, wie insbesondere Limited Liability Companies, innerhalb eines Jahres ab dem Zeitpunkt des Inkrafttretens, also bis zum 30.06.2016, ihre Satzung an das neue Recht anzupassen (Artikel 374 Abs. 1). Im Juni 2016 wurde diese Frist um ein Jahr bis zum 30.06.2017 verlängert.

Erfolgt die Umsetzung nicht fristgerecht, sieht das neue Gesellschaftsrecht die Auflösung der Gesellschaft von Gesetzes wegen (Artikel 374 Abs. 2) sowie die Verhängung von Geldstrafen, wie etwa eine Strafe von AED 2.000 pro Tag der versäumten Anpassung (Artikel 357), vor.

II. Auswirkungen der Resolution

Die Resolution schwächt die rigiden Folgen einer unterlassenen Anpassung an das neue Gesellschaftsrecht deutlich ab. Sie bestimmt, dass der Gesellschaftsvertrag bestehender Limited Liability Companies, Joint Liability Companies und Limited Partnerships ("erfasste Gesellschaften") wirksam bleiben soll, ungeachtet dessen, ob er tatsächlich den Regelungen des neuen Gesellschaftsrechts entspricht oder nicht. Keine Anwendung findet die Resolution auf Joint Stock Companies.

Die Resolution sieht vor, dass mit Wirkung zum 01.03.2017 jede Vorschrift der Satzung einer erfassten Gesellschaft, die bislang nicht im Einklang mit dem neuen Gesellschaftsrecht steht, kraft Gesetzes durch die jeweils einschlägige Norm des neuen Rechts als ersetzt gilt. Darüber hinaus verpflichtet die Resolution erfasste Gesellschaften, die automatisch angepassten Klauseln zu befolgen. Erfasste Gesellschaften sind zudem so zu behandeln, als hätten sie ihre Statuten gemäß Artikel 374 des neuen Gesellschaftsrechts angepasst.

III. Fazit

Die Resolution stellt eine willkommene Entwicklung für all jene erfassten Gesellschaften dar, die ihre Satzungen bislang noch nicht an die Vorgaben des neuen Gesellschaftsrechts angepasst haben. Insbesondere die Gefahr einer Gesellschaftsauflösung kraft Gesetzes besteht nicht mehr. Obgleich die Verhängung von Geldstrafen vor dem Hintergrund der Resolution eher unwahrscheinlich erscheint, bleibt abzuwarten, ob die zuständigen Behörden weiterhin befugt sein werden, Strafen für eine unterlassene Umsetzung des neuen Gesellschaftsrechts zu verhängen. Die Resolution enthält insofern keine eindeutige Regelung.

Auch nach Inkrafttreten der Resolution empfehlen wir, Gesellschaftsverträge, die bislang noch nicht dem neuen Recht entsprechen, zeitnah zu überprüfen und abzuändern. Dabei sollten zudem die Gestaltungsspielräume genutzt werden, die das neue Gesellschaftsrecht in unterschiedlichen Sachfragen eröffnet. So ist es beispielsweise möglich, im Rahmen von Gesellschafterversammlungen vom neuen Gesellschaftsrecht abweichende Bestimmungen zu Quorum, Beschlussmehrheit und Ladung in die Satzung aufzunehmen.

Darüber hinaus gewährt ein an die Vorgaben des neuen Gesellschaftsrechts sowie den individuellen Einzelfall angepasster Gesellschaftsvertrag Rechtssicherheit für Gesellschafter, Geschäftsführer und Dritte, wie etwa Banken und Wirtschaftsprüfer. Schließlich vermag ein solcher Gesellschaftsvertrag den Interessen eines ausländischen Minderheitsgesellschafters besser Rechnung zu tragen.

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