Das neue Gesetz zum VAE-Gesellschaftsrecht – Keine grundlegenden Änderungen für ausländische Investoren

AHK Newsletter Recht und Steuern, August 2015, S. 3 - 5

Nach über zehn Jahren Beratung wurde am 31.03.2015 das lang erwartete und viel diskutierte neue Gesetz zum Gesellschaftsrecht der Vereinigten Arabischen Emirate („VAE“) verkündet. Das UAE Federal Law No. 2 of 2015 on Commercial Companies („Neues Commercial Companies Law“) tritt drei Monate nach Bekanntmachung am 01.07.2015 in Kraft und ersetzt ab diesem Zeitpunkt das bisherige Gesetz aus dem Jahr 1984 vollständig.

1. Regelungsinhalte

Das Neue Commercial Companies Law greift eine Reihe von Teilaspekten vor allem in Bezug auf GmbHs und Aktiengesellschaften auf und reagiert damit auf Anforderungen des modernen Wirtschaftslebens. Im Ergebnis bewirkt es aber keinen tiefgreifenden Wandel.

a. Allgemeine Bestimmungen

Für alle dem Neuen Commercial Companies Law unterfallenden Gesellschaftsformen gelten unter anderem folgende Regelungen:

  • Das Gesetz hält an der zwingenden Minderheitsbeteiligung ausländischer Investoren an im Staatsgebiet der VAE – also außerhalb von Freihandelszonen – belegenen Gesellschaften fest. Zwar sah ein früherer Entwurf eine Aufhebung dieses Erfordernisses zumindest für bestimmte Wirtschaftszweige vor. Schlussendlich wurde eine Liberalisierung aber gänzlich ausgespart. Vielmehr müssen auch weiterhin wenigstens 51% der Anteile von emiratischen Staatsbürgern oder Gesellschaftern, die zu 100% im Eigentum Einheimischer stehen, gehalten werden.
  • Eine Ein-Personen-Gesellschaft ist nunmehr für Limited Liability Companies („LLCs“) und Private Joint Stock Companies zulässig, jedoch für Ausländer wegen des vorbeschriebenen Mehrheitserfordernisses emiratischer Gesellschafter ohne Bedeutung.
  • Holding-Gesellschaften, also Unternehmen, deren alleiniger Geschäftszweck darin besteht, sich an anderen Unternehmen zu beteiligen, erkennt das Neue Commercial Companies Law jetzt ausdrücklich an. Sie können in der Rechtsform der LLC oder Aktiengesellschaft gegründet werden.
  • Zwar verbietet auch das neue Gesetz Freihandelszonengesellschaften ein Tätigwerden im Staatsgebiet der VAE. Es enthält aber zumindest eine Öffnungsklausel dahingehend, dass per Kabinettsbeschluss die Voraussetzungen dafür künftig geschaffen werden können.

b. Änderungen bezüglich LLCs

Im Rahmen der mit einer deutschen GmbH vergleichbaren LLC, also der Rechtsform, die unter ausländischen Investoren in den VAE am verbreitetsten ist, sind insbesondere nachstehende Neuerungen hervorzuheben:

  • Zur Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung müssen jetzt Vertreter von 75% des Stammkapitals anwesend sein statt wie zuvor nur 50%
  • Die Anzahl der Geschäftsführer einer LLC kann beliebig gewählt werden und ist nicht mehr auf fünf beschränkt.
  • Das Neue Commercial Companies Law untersagt es Geschäftsführern ausdrücklich, ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung mit der LLC in Wettbewerb zu treten.
  • Während es nach altem Recht noch unklar war, ob Geschäftsanteile verpfändet werden konnten und eine Eintragung im Register von der zuständigen Lizenzbehörde abgelehnt wurde, sieht das neue Gesetz diese Möglichkeit jetzt ausdrücklich vor.
  • Schließlich finden nunmehr grundsätzlich alle Regelungen zu Aktiengesellschaften auch auf LLCs Anwendung.

c. Umsetzungsfrist

Bereits bestehende Gesellschaften müssen innerhalb eines Jahres nach Inkrafttreten des Neuen Commercial Companies Law, also bis zum 30.06.2016, ihre Statuten dem neuen Recht anpassen. Durch Kabinettsbeschluss kann diese Übergangsfrist um ein weiteres Jahr verlängert werden. Findet eine Anpassung nicht fristgerecht statt, gilt die Gesellschaft als aufgelöst.

Es ist nun abzuwarten, wie die Bestimmungen des neuen Gesetzes in der Praxis umzusetzen sind, vor allem, welche Vorschriften dispositiven Charakter haben und durch Parteivereinbarung abweichend geregelt werden können.

2. Fazit

Gemessen an der immens langen Dauer des Gesetzgebungsverfahrens und der generellen Bedeutung für die Wirtschaft bleibt das Neue Commercial Companies Law hinter den Erwartungen zurück. Dies gilt insbesondere für die für ausländische Investoren interessante LLC. Gemessen an den bestehenden, tief verwurzelten gesellschaftspolitischen Strukturen der VAE konnte mit einem Paukenschlag, vor allem in Bezug auf eine signifikante Aufweichung oder gar Aufhebung der 51/49-Regelung, realistischerweise aber auch nicht gerechnet werden.

Die Liberalisierung des Gesellschaftsrechts dürfte indes weiter in der Diskussion bleiben. Zum einen sieht das neue Gesetz selbst - zumindest theoretisch - die Möglichkeit vor, den Handlungsradius von Freihandelszonengesellschaften auf das Staatsgebiet auszuweiten. Zum anderen wird derzeit an einem Foreign Direct Investment Law gearbeitet, welches das Ansiedeln strategisch wichtiger Investitionsprojekte attraktiver gestalten und den Technologietransfer fördern soll. Das Investitionsklima in den VAE dürfte sich also – wenn auch nur in kleinen Schritten – stetig weiter verbessern.