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DMCC Company Regulations 2020 – 5 praxisrelevante Neuerungen

Veröffentlicht am 21.05.2020

Seit dem 02.01.2020 gelten in der Freihandelszone Dubai Multi Commodities Centre ("DMCC") neue gesellschaftsrechtliche Vorschriften. Die DMCCA Company Regulations ("DMCC Company Regulations 2020") ersetzen die bislang bestehenden Regelungen vollständig und finden somit auf alle im DMCC lizenzierten Gesellschaften mit beschränkter Haftung ("DMCC-Gesellschaften") und unselbstständigen Zweigniederlassungen ("Branches") Anwendung. Das neue Regelwerk greift aktuelle Entwicklungen im Gesellschaftsrecht auf und behebt zuvor bestehende Unzulänglichkeiten. Im Ergebnis ist ein modernes Gesetz entstanden, das größere Flexibilität für Unternehmen schafft. Wir stellen Ihnen fünf wichtige Neuerungen vor:

Neuerung 1
Mehr Gestaltungsspielraum bei Gesellschaftsverträgen

Musste zuvor zwingend die behördliche Standardvorlage für Gesellschaftsverträge verwendet werden, steht es einer DMCC-Gesellschaft nunmehr offen, entweder die Standardvorlage zu nutzen, diese abzuändern oder einen komplett selbst gestalteten Gesellschaftsvertrag zu verwenden.

Voraussetzung für die Abänderung der Standardvorlage oder die Nutzung eines eigenen Gesellschaftsvertrages ist die Zustimmung der Dubai Multi Commodities Centre Authority ("DMCCA"). Dafür ist der DMCCA ein Rechtsgutachten vorzulegen, das hinreichend darlegt, dass jede abgeänderte Klausel der Standardvorlage bzw. der gesamte eigene Gesellschaftsvertrag im Einklang mit den DMCC Company Regulations 2020 steht.

Bereits existente DMCC-Gesellschaften sind verpflichtet, ihren Gesellschaftsvertrag innerhalb von 24 Monaten nach Inkrafttreten der DMCC Company Regulations 2020 anzupassen, sofern dieser gegen die neuen Bestimmungen verstößt.

Neuerung 2
Zusätzliche Arten von Geschäftsanteilen

Die DMCC Company Regulations 2020 eröffnen erstmals die Möglichkeit, mit den Anteilen an einer DMCC-Gesellschaft unterschiedliche Rechte und Pflichten zu verknüpfen. Damit entsteht ein größerer Freiraum bei der Gestaltung der Gesellschafterstruktur.

Statt der zuvor bestehenden einheitlichen Anteilsart kann der Gesellschaftsvertrag jetzt unterschiedliche, sogenannte Types and Classes of Shares vorsehen. Allerdings ist zu beachten, dass 80% der Geschäftsanteile nach wie vor sogenannte Ordinary Shares sein müssen und nur 20% andersartige Geschäftsanteile ausgegeben werden dürfen.

Neuerung 3
Ruhenlassen der Lizenz als Alternative zur Liquidation

Ist das Fortführen einer DMCC-Gesellschaft auf absehbare Zeit nicht mehr wirtschaftlich, jedoch eine Wiederbelebung des Geschäfts auch nicht gänzlich ausgeschlossen, kann die Lizenz einer DMCC-Gesellschaft zunächst ruhend gestellt werden, anstatt die DMCC-Gesellschaft sogleich vollständig zu liquidieren. Das Ruhenlassen der Lizenz muss dabei für eine Mindestdauer von zwölf Monaten bei der DMCCA beantragt werden und darf eine Gesamtdauer von 36 Monaten während des Bestehens einer DMCC-Gesellschaft nicht überschreiten.

Voraussetzung ist unter anderem, dass sämtliche, über die DMCC-Gesellschaft ausgestellten Aufenthalts- und Arbeitserlaubnisse gelöscht sowie bestehende Mietverträge und Bankkonten gekündigt werden. Die Kosten für ein Ruhenlassen der Lizenz betragen AED 5.000 pro Jahr. Sie liegen damit deutlich unter den Lizenzgebühren von jährlich wenigstens AED 20.000.

Für Branches kann ein Ruhenlassen der Lizenz nicht beantragt werden.

Neuerung 4
Möglichkeit zur Unternehmensmigration

Unternehmen, die derzeit in einem anderen Zuständigkeitsbereich als dem der DMCCA ansässig sind, können seit Inkrafttreten der DMCC Company Regulations 2020 unter Fortführung der Gesellschaft in das DMCC umsiedeln, vorausgesetzt die Rechtsordnung am aktuellen Sitz des Unternehmens erlaubt eine solche Migration.

Umgekehrt können momentan im DMCC lizenzierte DMCC-Gesellschaften eine Unternehmensmigration in eine andere Jurisdiktion beantragen und nach Ausstellung eines sogenannten Certificate of Continuation der sodann zuständigen Behörde aus dem Firmenregister der DMCCA gelöscht werden.

Neuerung 5
Reorganisation der Gesellschaftsorgane

Die DMCC Company Regulations 2020 strukturieren die von DMCC-Gesellschaften und Branches zu bestellenden Organe neu.

DMCC-Gesellschaften sind jetzt verpflichtet, jeweils einen Manager und einen Secretary sowie jedenfalls einen Director zu bestellen. Branches müssen über einen Manager verfügen. Die Bestellung eines Secretary ist optional. Die Position eines Director ist für Branches nicht mehr vorgesehen. Etwaig bestellte Directors müssen daher innerhalb von 24 Monaten nach Inkrafttreten der DMCC Company Regulations 2020 abberufen werden. Die Position des Legal Representative ist gänzlich abgeschafft.

Erstmals darf als Secretary auch eine juristische Person fungieren. Die Positionen von Manager und Director bleiben weiterhin natürlichen Personen vorbehalten.

Überdies grenzen die DMCC Company Regulations 2020 die jeweiligen Rechte und Pflichten der einzelnen Organe nun klarer voneinander ab. Dies gilt insbesondere im Hinblick auf Vertretungsbefugnisse sowie Dokumentations- und Buchführungspflichten.

Das Wichtigste in Kürze

Sind Sie bereits im DMCC lizenziert, gilt es für Sie jetzt, aufgrund der DMCC Company Regulations 2020 Folgendes zu beachten:

  • Prüfen Sie, ob Ihr bestehender Gesellschaftsvertrag den Anforderungen der neuen Vorschriften entspricht. Ist dies nicht der Fall, sind Sie verpflichtet, den Gesellschaftsvertrag bis Ende Dezember 2021 entsprechend anzupassen.
  • Prüfen Sie, ob die aktuell bestellten Organe Ihrer DMCC-Gesellschaft oder Branch nach wie vor den Anforderungen der neuen Vorschriften genügen oder Sie eventuell neue Organe bestellen oder bestehende abberufen müssen.
  • Prüfen Sie, ob die Organe mit ihren jeweiligen Rechten und Pflichten vertraut sind und diesen nachkommen.
  • Prüfen Sie, ob Sie von den neuen Gestaltungsmöglichkeiten, die Ihnen die DMCC Company Regulations 2020 eröffnen, profitieren können. Kommt für Sie beispielsweise die Ausgabe anderer Arten von Geschäftsanteilen, ein Ruhenlassen der Lizenz oder eine Unternehmensmigration in Betracht?

Planen Sie, eine Unternehmung in einer Freihandelszone der Vereinigten Arabischen Emirate zu gründen, sind die DMCC Company Regulations 2020 ein weiterer überzeugender Grund, den Standort DMCC in die engere Wahl zu ziehen.

Haben Sie Fragen?

Wir stehen Ihnen jederzeit für Ihre individuellen Fragen zur Verfügung, gerne telefonisch unter +971 4 327 5888 oder per eMail unter info(at)anders.ae.