Gesellschaftsrecht

Die Vereinigten Arabischen Emirate ("VAE") bieten Investoren ein attraktives Geschäftsumfeld. Zu den bedeutendsten Investitionsanreizen zählen eine liberale Wirtschaftspolitik, politische Stabilität, der Verzicht auf die Erhebung von Einkommensteuer, die Existenz verschiedenster Freihandelszonen, die Möglichkeit des unbeschränkten Kapital- und Gewinntransfers sowie ein fester Wechselkurs zwischen der Landeswährung Dirham ("AED") und dem US-Dollar.

Der Markt kann durch direktes Exportgeschäft in die VAE, durch Bestellung von Handelsvertretern bzw. Eigenhändlern oder durch die Gründung einer eigenen Niederlassung vor Ort bearbeitet werden.

Im Rahmen der Gründung von Niederlassungen sind drei Gebiete zu unterscheiden: erstens das Staatsgebiet der VAE, zweitens die Freihandelszonen und drittens Gebiete, die Offshore-Gesetzgebungen unterliegen. Je nach Standort greifen unterschiedliche rechtliche Rahmenbedingungen, die verschiedene unternehmerische Möglichkeiten eröffnen.

Als Staatsgebiet wird das Territorium der einzelnen Emirate mit Ausnahme der Freihandelszonen bezeichnet. Eine Niederlassung kann in jedem der sieben Emirate gegründet werden.

Die von ausländischen Investoren bevorzugte Rechtsform ist die sogenannte Limited Liability Company ("LLC"). Sie ist mit der deutschen GmbH vergleichbar.

Die in den letzten Jahren konsequent vorangetriebene Liberalisierung gesellschaftspolitischer und wirtschaftlicher Aspekte zeigt sich auch im Gesellschaftsrecht. Zu den wichtigsten Neuerungen zählt die Abschaffung des über Jahrzehnte geltenden Grundsatzes, wonach im Staatsgebiet der VAE eine emiratische Gesellschaftsbeteiligung von mindestens 51% bestehen musste. Stattdessen können nunmehr auch Ausländer in der Regel 100% der Geschäftsanteile einer LLC halten. Die konkreten Umsetzungsmöglichkeiten variieren in jedem Emirat und sind in Durchführungsverordnungen der jeweiligen Lizenzbehörde festgeschrieben. Ausnahmen gelten für Gesellschaften, deren Tätigkeiten von strategischer Bedeutung für die VAE sind. In diesen Fällen ist nach wie vor eine emiratische Beteiligung erforderlich.

Die Höhe des Stammkapitals einer LLC können die Gesellschafter grundsätzlich selbst festlegen. Es muss indes zur Erreichung des Gesellschaftszwecks ausreichend sein.

Sofern keine Handelsaktivitäten ausgeübt werden sollen, kommt auch das Gründen einer unselbständigen Zweigniederlassung einer ausländischen Muttergesellschaft, also das Errichten einer sogenannten Branch, in Betracht. Dabei ist – anders als bei der LLC – kein Gesellschaftskapital aufzubringen. Es muss aber eine Bankgarantie in Höhe von AED 50.000 gestellt werden.

Als Alternative zur Gründung im Staatsgebiet kommt das Errichten eines Unternehmens in einer der zahlreichen Freihandelszonen der VAE in Betracht.

Das Emirat Dubai verfügt mit Abstand über die größte Anzahl an Freihandelszonen. Diese sind zum Teil auf bestimmte Wirtschaftszweige ausgerichtet und bieten damit auch innerhalb der Freihandelszone ein ideales Geschäftsumfeld. Zu den bekanntesten Freihandelszonen zählen Jebel Ali Free Zone, Dubai Airport Freezone, Dubai International Financial Centre, Dubai Internet City, Dubai Multi Commodities Centre, Dubai Healthcare City und Dubai Design District.

Freihandelszonen sind räumlich abgegrenzte Gebiete auf dem Territorium der VAE, in denen vor allem gesellschafts- und zollrechtliche Besonderheiten gelten.

Ein entscheidender Standortvorteil in der Vergangenheit war die Tatsache, dass es die Regelwerke der Freihandelszonen ausländischen Investoren seit jeher erlauben, Gesellschaften mit beschränkter Haftung – anders als zuvor im Staatsgebiet der VAE – als Mehrheits- oder Alleingesellschafter zu errichten. Mittlerweile ist eine ausländische Beteiligung von bis 100% aufgrund neuer gesellschaftsrechtlicher Bestimmungen in der Regel auch außerhalb der Freihandelszonen möglich.

Andere Alleinstellungsmerkmale von Freihandelszonen bestehen indes nach wie vor. Dazu zählen unter anderem die zentrale Abwicklung aller administrativen Angelegenheiten über die Freihandelszonenbehörde selbst und die Möglichkeit, Güter zollfrei in die Freihandelszone zur Zwischenlagerung oder dauerhaftem Verbleib zu verbringen.

Schließlich können Freihandelszonengesellschaften unter bestimmten Bedingungen von einem Körperschaftsteuersatz von 0% statt 9% profitieren.

Auch Offshore-Gesellschaften können in den VAE aufgesetzt werden. Sie bieten eine der kostengünstigsten Möglichkeiten, ein Unternehmen zu gründen. Insbesondere fallen keine Kosten für das Anmieten der sonst obligatorischen Büroräumlichkeiten an.

Zu beachten gilt jedoch, dass es Offshore-Gesellschaften in der Regel untersagt ist, Beziehungen zu Geschäftspartnern in den VAE zu unterhalten.

Die Entscheidung, welcher Standort und welche Rechtsform für das konkrete Investitionsvorhaben in den VAE am geeignetsten ist, hängt von unterschiedlichen Faktoren ab. Dazu zählen Art der Geschäftstätigkeit, Sitz wichtiger Geschäftspartner und verfügbares Budget.

Vor dem endgültigen Entschluss sollte daher immer eine fundierte Analyse der jeweiligen wirtschaftlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen erfolgen, um die passende Basis für das Gründungsvorhaben zu finden.

Für alle zu gründenden Gesellschaften ist sicherzustellen, dass sie den Anforderungen der sogenannten Economic Substance Regulations genügen.